每年村民們都會選一名純潔的少女將她獻給邪惡貪婪的地藏鬼王（陳龍 飾）凡是落入地藏鬼王手中的女子無一不面臨著香消韻損的悲慘命運這一次遭殃的是嫣紅雖然麻衣老祖（午馬 飾）得知這一消息立刻前往營救但最終還是沒趕上麻衣老祖和地藏鬼王之間展開了激烈的較量最終兩人同歸于盡 　　一晃眼兩百年過去醫(yī)師（張國強 飾）于無意之中拾得并且安葬了嫣紅的遺骨一人一鬼就此邂逅產生了一段纏綿悱惻的人鬼絕戀與此同時鬼王之心亦因為沾到了人類血液而死灰復燃地藏鬼王再度降臨世間禍害凡人麻衣老祖的傳人初一（鄭則仕 飾）和十五（何家勁 飾）繼承了師父的遺志再度與鬼王展開大戰(zhàn)