故事發(fā)生在第一部的四年之后此時(shí)特警K（湯姆?李?瓊斯 飾）已經(jīng)退休成為一名普通的郵局局長(zhǎng)而J（威爾?史密斯 飾）則繼續(xù)從事MIB的工作　　卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來(lái)到地球需找宇宙能量“薩塔之星”占領(lǐng)了MIB的總部而當(dāng)年逃亡到地球的薩塔公主蘿娜曾請(qǐng)求MIB把 “薩塔之星”藏在地球全面負(fù)責(zé)這件事情的K為了地球的安全拒絕了她　　面對(duì)來(lái)勢(shì)洶洶的蛇蓮娜MIB派J去尋找k調(diào)查當(dāng)年事件的真相怎樣說服失去記憶的K相信外星人的存在成了J面臨的第一個(gè)難題……